任。该队曾先后在沥窖附近海面伏击日军运输舰，在广三路小塘车站袭击日军，多次取胜。南顺工委组织了一支游击队――特务中队，1939年5月，派出游击队员潜入顺德县城（大良），袭击日军，有所斩获。是年冬，日军再次进攻大良，广游2支队与特务中队在金骨咀、旧寨两地，打退敌人的进攻，威震三角洲。
1940年夏，广东省委从中共中央派给广东的干部中，抽调谢一182――立全、谢斌到广游2支队分别担任军事教官和参谋。同时，广东省委决定加强对敌后武装斗争的领导，将南、番、顺、中四县划出，成立中心县委，直属省委领导（原属东南特委领导），派罗范群任书记。
南顺中心县委成立后，决定在顺德县城附近以西海村为中心建立抗日根据地，将林铭云领导的游击队并入广游2支队，称广游2支队独立第1中队，进驻西海。1940年11月5日，日军300多人进犯西海，广游2支队毙伤日军40余人，取得了第一次西海保卫战的胜利。
二、海南岛抗日游击战争的开展
全国抗战爆发后，中共琼崖特委根据党的抗日民族统一战线政策，从1937年8月起主动与国民党琼崖当局谈判，直至1938年10月22日，双方达成协议，将琼崖红军改编为“广东民众抗日自卫团第14区独立队”，下辖3个中队共300人，冯白驹任独立队队长。
1939年2月10日，日军以台湾混成旅一部，在海军支援下，在海南岛北部的天尾港登陆，占领海口、琼山、定安、文昌等地。14日，日军又以第5舰队一部，在海南岛南部的三亚港登陆，占领三亚、榆林等地。
当2月10日日军在夭尾港登陆时，冯白驹即令第1中队赶往南渡江重要渡口潭口协同国民党军阻止日军东进。第1中队当天上午赶到潭口时，国民党军已不战而退，第1中队冒着敌机的轰炸，一直坚持到黄昏。潭口阻击战，在人民群众中产生了良好影响，独立队迅速发展。3月，琼崖特委将独立队改称独立总队，冯白驹任总队长，下辖3个大队和1个特务中队，共11个中队1400余人。
独立总队成立后，第1、第2大队活动于琼山、文昌地区，第3大队活动于澄迈、临高、儋县、昌江、感恩地区。3月，第1大队在琼文公路的罗牛桥伏击日军的运输车辆，击毁汽车1辆，歼日军上校以下20余人。6月，化装潜入文昌县城，袭击日军北门哨所，歼敌一部。第2大队于5月在海口市郊长村桥附近袭击监督群众修路的日军，缴枪7支，日军遭独立总队连续打击后，6月起出动1000余人对琼文地区进行“扫荡”，总队以主力一部西渡南渡江，插入敌后琼山、海口郊区活动，并向琼山西部发展，与第3大队打通联系，同时.在琼山第一区建立游击区，迫敌撤退。
1939年6月，新任国民党广东第9区行政督察专员吴道南来琼后，反共磨擦变本加厉，削减直至停发独立总队军饷，迫令将独立总队缩编为1个大队，并派部队向琼文游击根据地和游击区周围推进，企图消灭独立总队。
为了避开敌顽夹击，保存力量，创建抗日根据地，坚持琼岛长期抗战，中共琼崖特委和独立总队决心将领导机关转移到琼崖西部创建山区抗日根据地。10月下旬，总队对日军的重要据点那大，进行了军民联合的围攻战。独立总队在国民党情县县长陈宗舜和各乡行政人员支持下，动员民兵1500人，持火药枪的群众2000余人，中共儋县县委领导的武装200余人，加上第3大队200余人，共4000余人。10月21日，围攻开始。那大驻日军100余人，另有伪军1个中队，共200余人，围攻持续到11月5日，那大日军因给养断绝，孤立无援，乘夜晚突围向憎县具城新州逃去。6日晨，那大被攻克，伪军中队80余人被俘。
12月琼崖特委在琼文游击根据地召开会议，决定特委和总队领导机关由文昌地区向西南的临高、儋县、白沙交界的纱帽岭地区转移，并决定抽调第1大队第2中队、第2大队第6中队和原特务中队合编组成特务大队，掩护领导机关西移。第1、第2大队主力仍留琼文地区活动，后成立东路指挥办事处，符振中为指挥，陈乃石为政治委员。
1940年1月25日，琼崖特委及独立总队领导机关开始向西转移，2月中旬到达琼山、澄迈、临高交界的美台地区。这时，那大及其附近地区已被日军重新占领和控制，特委及总队遂决定在美合地区创建根据地。
特委和总队在美台地区积极发动和组织群众，在仁兴、岭仑、岭南、和安、兰洋、南坤等乡组织了“农民抗日救国会”、“青抗会”、“妇救会”等抗日民众团体。为加强根据地党组织建设，成立了中共美合特区委员会（书记谢志德），由特委直接领导。为发展抗日武装，积极动员群众参军参战，美台周围各乡有100多名青年加入独立总队，美合还建立了一支70多人的美合自卫队，其他各乡村也组织了自卫队。同时，活动在昌江的第3大队第9中队扩编为第4大队，以第3大队第8中队为基础扩编成立了第5大队。1940年7月，成立了西路指挥办事处，马白山为指挥，符荣鼎为政治委员，统一指挥第3、第5大队。1940年夏，在美合根据地创办了琼崖抗日公学。公学办了两期，培养学员近1000名。
中共中央十分关注琼崖的抗日斗争，在1940年1月26日和3月11日的电报中指出：冯白驹部应作长期坚持计划，在琼崖放手开展工作，驱除一切汉奸反动势力，领导全岛人民抗日；不要依靠国民党发响，要自力更生，扩大部队，并委派县长，建立区乡政权，为了加强琼崖抗日斗争的领导力量，还派庄田、李振亚、覃威等领导干部和机要通信干部于1940年7、9月先后来到琼崖，使琼崖和延安一度沟通电台联系。根据中共中央的指示，特委和独立总队领导机关作了调整和充实。特委由冯白驹任书记，李明任副书记；总队由冯白驹任总队长兼政治委员，庄田任副总队长，李振亚任参谋长，王业高任政治部主任。
在总队领导机关调整充实的同时，特委和总队于1940年9月决定撤销东、西路指挥办事处，改设支队，将活动于琼文根据地的第1、第2大队合编为第1支队，下辖两个大队和警卫连；将活动于澄迈、临高，儋县的第3、第5大队合编为第2支队，下辖两个大队和警卫徘；特务大队和第4大队直属于总队。
到1940年冬，独立总队已由1938年10月改编时的300余人发展到3000余人，枪2000余支，活动遍及琼山、文昌、澄迈、临高、儋县、昌江、感恩、万宁、琼东、乐会、定安等11个县，建立了琼文平原根据地、美合山区根据地、六连岭根据地和澄临憎、昌感等地区的小块游击根据地。独立总队己成为琼崖抗战的主要力量。
1939年、1940年，中国共产党领导的人民抗日武装，经过艰苦频繁的战斗，挫败了日军的进攻和“扫荡”，巩固了华北敌后抗日根据地，发展了华中敌后抗日根据地，开辟了华南敌后抗日根据地。人民武装得到了迅速发展壮大，到1940年底，八路军、新四军、华南抗日游击队总兵力扩大到50余万人。
这是抗日战争进入相持阶段后关键性的两年。日军停止战略进攻后，将作战重心转向对付抗日游击战争，依恃其兵力和装备的优势，对抗日根据地进行大规模的“扫荡”，并实行分割、封锁的“囚笼政策”，企图摧毁抗日根据地，消灭和驱逐抗日武装，恢复和巩固其占领区，以挽回在后方的失败。
敌后战场斗争的形势，直接关系着能否给敌军以大的消耗和削弱，迅速发展壮大自己，逐渐转变敌我力量的对比，敌后争夺的结果，将直接影响中国战局的发展变化。中国共产党及其领导的人民抗日武装，执行全面全民族的抗战路线，动员和组织群众开展广泛的游击战争，发挥人民战争的威力，将侵略者陷入全民战争的汪洋大海。在正面战场作战中曾骄横一时的日军，在对抗日根据地军民的作战中陷入了被动。灵活机动的游击战使敌难以应付，不断的袭击、伏击使敌受到沉重的伤亡消耗。在对付日军“治安肃正”作战的两年中，敌后抗日根据地军民。打破了日军巩固占领区、扩大对“面”的占领的企图，取得了对敌斗争的重大胜利，使战局出现了有利于中国人民的大变化，它对坚持持久抗战和取得最后胜利，具有深远意义。
第四编 转入相持（1938.11～1940.12）
第二十二章 正面战场抗击日军的有限攻势
第一节 1939年武汉外围地区的三次会战
武汉会战后，日军华中派遣军为巩固对武汉地区的占领，在撤销第2集团军时，将第2集团军所属的第13、第16师及派遣军直辖的第3、第9师，均转隶第11集团军，使第11集团军兵力扩大到7个师（即第3、第6、第9、第13、第16、第101、第106师）。
1939年1月19日，第11集团军增加独立混成第14旅，3月15日，增加第33、第34师；同年6月至7月，第9、第16师先后调回日本。
在武汉外围的中国守军，长江以南是陈诚、薛岳指挥的第9战区，有52个步乓师；长江以北为李宗仁指挥的第5战区，有34个步兵师、l 个骑兵师、1个骑兵旅。
面对武汉地区周围中国守军将近100个师的包围态势，日军采取以攻为守、先发制人、各个击破的方针打击国民党军，以动摇国民党军的抗战意志，促使国民政府妥协屈服。为此，日军在1939年3月、5月、9月先后发动南昌作战、襄东作战（即随枣会战）和赣湘作战（即第一次长沙会战）。
一、南昌会战
南昌是江西省省会，南浔、浙赣铁路相交其南。武汉会战时，日军华中派遣军曾企图攻占南昌。但由于其第106师在德安西北万家岭遭中国第9战区第1兵团沉重打击，未能渡过修水，乃决定待武汉会战结束后再进攻南昌。
1939年1月31日，日军第11集团军制定了南昌会战指导策略，2月6日，华中派遣军下达《对南昌作战要领》。3月9日，日军确定3月20日发起攻击。日军作战的目的在于“割断浙赣铁路，切断江南的安徽省及浙江省方面敌之主要联络线”，[〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》〈2〉，朝云新闻社，1983年版，第351页。] 掩护其长江中下游交通，以巩固对武汉地区的占领。
其部署是：
以第101、第106师，并集中重炮兵4个团又1个营，坦克1个团又1个营，攻占南昌；以第6师主力从修水两岸地区向武宁、三都附近攻击，阻止国民党军增援南昌；
另以第101师村井支队从都阳湖西北岸星子南下，在吴城登陆，打通赣江及修水水道，切断浙赣铁路，日军驻华航空兵团主力以及中国方面舰队第2联合航空队、第1根据地队协助第11集团军作战。
2月下旬，国民政府军事委员会己判明日军有攻占南昌的企图。3月8日，蒋介石致电薛岳：“第9战区为确保南昌及其后方联络线，决即先发制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。攻击准备应于3月10日前完毕，预定攻击开始日期为3月15日。”[中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下，江苏古籍出版社，1987年版。第784页。]
薛岳以部队整训未毕，补给困难，提请延期实施。
在此期间，日军抢完于3月17日开始攻击。
当时第9战区在赣北、湘北的部署概要如下：
第19集团军罗卓英部防守南昌地区，该集团军以第70、第49、第79、第32军及第29军预备第5师，于箬溪以东修水南岸至都阳湖西岸，由西向东并列防御；
第30集团军王陵基部第72、第73、第78军防守武宁地区；
湘、鄂、赣边区挺进军樊崧甫部第8军在武宁以北横路附近占领防御阵地；
第31集团军汤恩伯部任鄂南、湘北守备；
第1集团军卢汉部及第74军控制于长沙、浏阳、醴陵地区，为机动部队。
3月18日，日军第101、第116师各一部，由星子乘军舰、汽艇南下，向吴城镇进攻，中国守军第32军等部进行顽强抗击，激战至22日，日军进攻仍来得逞。23日晨，日军在优势的飞机和炮火掩护下，分3路围攻吴城，并不断发射燃烧弹和毒剂弹，守军伤亡惨重，于24日放弃吴城。
3月17日，日军第101师一部，从永修东面修水支流向第79军防地逼进。18日，张公渡、永修间日军第106、第101师开始炮击修水南岸阵地。3月20日16时30分，日军开始总攻前的炮火准备，以猛烈炮火，间以毒剂弹轰击第49、第79军阵地达3小时后，主力由虬津方面强渡修水。当时因下雨修水水位上涨，虽对囚渡不利，但水位上涨却使守军前沿阵地被淹，水上障碍物大部分被冲走。日军顺利渡河，占领了前沿阵地，尔后向纵深发展，并以坦克部队配属第106师，实施快速突击。
日军一部沿南浔线攻击，在修水南岸涂家埠遇到顽强阻击。
22日17时，日军坦克部队攻占安义，21时进占奉新，23日，日军第106师进入奉新。日军继以第10
1940年夏，广东省委从中共中央派给广东的干部中，抽调谢一182――立全、谢斌到广游2支队分别担任军事教官和参谋。同时，广东省委决定加强对敌后武装斗争的领导，将南、番、顺、中四县划出，成立中心县委，直属省委领导（原属东南特委领导），派罗范群任书记。
南顺中心县委成立后，决定在顺德县城附近以西海村为中心建立抗日根据地，将林铭云领导的游击队并入广游2支队，称广游2支队独立第1中队，进驻西海。1940年11月5日，日军300多人进犯西海，广游2支队毙伤日军40余人，取得了第一次西海保卫战的胜利。
二、海南岛抗日游击战争的开展
全国抗战爆发后，中共琼崖特委根据党的抗日民族统一战线政策，从1937年8月起主动与国民党琼崖当局谈判，直至1938年10月22日，双方达成协议，将琼崖红军改编为“广东民众抗日自卫团第14区独立队”，下辖3个中队共300人，冯白驹任独立队队长。
1939年2月10日，日军以台湾混成旅一部，在海军支援下，在海南岛北部的天尾港登陆，占领海口、琼山、定安、文昌等地。14日，日军又以第5舰队一部，在海南岛南部的三亚港登陆，占领三亚、榆林等地。
当2月10日日军在夭尾港登陆时，冯白驹即令第1中队赶往南渡江重要渡口潭口协同国民党军阻止日军东进。第1中队当天上午赶到潭口时，国民党军已不战而退，第1中队冒着敌机的轰炸，一直坚持到黄昏。潭口阻击战，在人民群众中产生了良好影响，独立队迅速发展。3月，琼崖特委将独立队改称独立总队，冯白驹任总队长，下辖3个大队和1个特务中队，共11个中队1400余人。
独立总队成立后，第1、第2大队活动于琼山、文昌地区，第3大队活动于澄迈、临高、儋县、昌江、感恩地区。3月，第1大队在琼文公路的罗牛桥伏击日军的运输车辆，击毁汽车1辆，歼日军上校以下20余人。6月，化装潜入文昌县城，袭击日军北门哨所，歼敌一部。第2大队于5月在海口市郊长村桥附近袭击监督群众修路的日军，缴枪7支，日军遭独立总队连续打击后，6月起出动1000余人对琼文地区进行“扫荡”，总队以主力一部西渡南渡江，插入敌后琼山、海口郊区活动，并向琼山西部发展，与第3大队打通联系，同时.在琼山第一区建立游击区，迫敌撤退。
1939年6月，新任国民党广东第9区行政督察专员吴道南来琼后，反共磨擦变本加厉，削减直至停发独立总队军饷，迫令将独立总队缩编为1个大队，并派部队向琼文游击根据地和游击区周围推进，企图消灭独立总队。
为了避开敌顽夹击，保存力量，创建抗日根据地，坚持琼岛长期抗战，中共琼崖特委和独立总队决心将领导机关转移到琼崖西部创建山区抗日根据地。10月下旬，总队对日军的重要据点那大，进行了军民联合的围攻战。独立总队在国民党情县县长陈宗舜和各乡行政人员支持下，动员民兵1500人，持火药枪的群众2000余人，中共儋县县委领导的武装200余人，加上第3大队200余人，共4000余人。10月21日，围攻开始。那大驻日军100余人，另有伪军1个中队，共200余人，围攻持续到11月5日，那大日军因给养断绝，孤立无援，乘夜晚突围向憎县具城新州逃去。6日晨，那大被攻克，伪军中队80余人被俘。
12月琼崖特委在琼文游击根据地召开会议，决定特委和总队领导机关由文昌地区向西南的临高、儋县、白沙交界的纱帽岭地区转移，并决定抽调第1大队第2中队、第2大队第6中队和原特务中队合编组成特务大队，掩护领导机关西移。第1、第2大队主力仍留琼文地区活动，后成立东路指挥办事处，符振中为指挥，陈乃石为政治委员。
1940年1月25日，琼崖特委及独立总队领导机关开始向西转移，2月中旬到达琼山、澄迈、临高交界的美台地区。这时，那大及其附近地区已被日军重新占领和控制，特委及总队遂决定在美合地区创建根据地。
特委和总队在美台地区积极发动和组织群众，在仁兴、岭仑、岭南、和安、兰洋、南坤等乡组织了“农民抗日救国会”、“青抗会”、“妇救会”等抗日民众团体。为加强根据地党组织建设，成立了中共美合特区委员会（书记谢志德），由特委直接领导。为发展抗日武装，积极动员群众参军参战，美台周围各乡有100多名青年加入独立总队，美合还建立了一支70多人的美合自卫队，其他各乡村也组织了自卫队。同时，活动在昌江的第3大队第9中队扩编为第4大队，以第3大队第8中队为基础扩编成立了第5大队。1940年7月，成立了西路指挥办事处，马白山为指挥，符荣鼎为政治委员，统一指挥第3、第5大队。1940年夏，在美合根据地创办了琼崖抗日公学。公学办了两期，培养学员近1000名。
中共中央十分关注琼崖的抗日斗争，在1940年1月26日和3月11日的电报中指出：冯白驹部应作长期坚持计划，在琼崖放手开展工作，驱除一切汉奸反动势力，领导全岛人民抗日；不要依靠国民党发响，要自力更生，扩大部队，并委派县长，建立区乡政权，为了加强琼崖抗日斗争的领导力量，还派庄田、李振亚、覃威等领导干部和机要通信干部于1940年7、9月先后来到琼崖，使琼崖和延安一度沟通电台联系。根据中共中央的指示，特委和独立总队领导机关作了调整和充实。特委由冯白驹任书记，李明任副书记；总队由冯白驹任总队长兼政治委员，庄田任副总队长，李振亚任参谋长，王业高任政治部主任。
在总队领导机关调整充实的同时，特委和总队于1940年9月决定撤销东、西路指挥办事处，改设支队，将活动于琼文根据地的第1、第2大队合编为第1支队，下辖两个大队和警卫连；将活动于澄迈、临高，儋县的第3、第5大队合编为第2支队，下辖两个大队和警卫徘；特务大队和第4大队直属于总队。
到1940年冬，独立总队已由1938年10月改编时的300余人发展到3000余人，枪2000余支，活动遍及琼山、文昌、澄迈、临高、儋县、昌江、感恩、万宁、琼东、乐会、定安等11个县，建立了琼文平原根据地、美合山区根据地、六连岭根据地和澄临憎、昌感等地区的小块游击根据地。独立总队己成为琼崖抗战的主要力量。
1939年、1940年，中国共产党领导的人民抗日武装，经过艰苦频繁的战斗，挫败了日军的进攻和“扫荡”，巩固了华北敌后抗日根据地，发展了华中敌后抗日根据地，开辟了华南敌后抗日根据地。人民武装得到了迅速发展壮大，到1940年底，八路军、新四军、华南抗日游击队总兵力扩大到50余万人。
这是抗日战争进入相持阶段后关键性的两年。日军停止战略进攻后，将作战重心转向对付抗日游击战争，依恃其兵力和装备的优势，对抗日根据地进行大规模的“扫荡”，并实行分割、封锁的“囚笼政策”，企图摧毁抗日根据地，消灭和驱逐抗日武装，恢复和巩固其占领区，以挽回在后方的失败。
敌后战场斗争的形势，直接关系着能否给敌军以大的消耗和削弱，迅速发展壮大自己，逐渐转变敌我力量的对比，敌后争夺的结果，将直接影响中国战局的发展变化。中国共产党及其领导的人民抗日武装，执行全面全民族的抗战路线，动员和组织群众开展广泛的游击战争，发挥人民战争的威力，将侵略者陷入全民战争的汪洋大海。在正面战场作战中曾骄横一时的日军，在对抗日根据地军民的作战中陷入了被动。灵活机动的游击战使敌难以应付，不断的袭击、伏击使敌受到沉重的伤亡消耗。在对付日军“治安肃正”作战的两年中，敌后抗日根据地军民。打破了日军巩固占领区、扩大对“面”的占领的企图，取得了对敌斗争的重大胜利，使战局出现了有利于中国人民的大变化，它对坚持持久抗战和取得最后胜利，具有深远意义。
第四编 转入相持（1938.11～1940.12）
第二十二章 正面战场抗击日军的有限攻势
第一节 1939年武汉外围地区的三次会战
武汉会战后，日军华中派遣军为巩固对武汉地区的占领，在撤销第2集团军时，将第2集团军所属的第13、第16师及派遣军直辖的第3、第9师，均转隶第11集团军，使第11集团军兵力扩大到7个师（即第3、第6、第9、第13、第16、第101、第106师）。
1939年1月19日，第11集团军增加独立混成第14旅，3月15日，增加第33、第34师；同年6月至7月，第9、第16师先后调回日本。
在武汉外围的中国守军，长江以南是陈诚、薛岳指挥的第9战区，有52个步乓师；长江以北为李宗仁指挥的第5战区，有34个步兵师、l 个骑兵师、1个骑兵旅。
面对武汉地区周围中国守军将近100个师的包围态势，日军采取以攻为守、先发制人、各个击破的方针打击国民党军，以动摇国民党军的抗战意志，促使国民政府妥协屈服。为此，日军在1939年3月、5月、9月先后发动南昌作战、襄东作战（即随枣会战）和赣湘作战（即第一次长沙会战）。
一、南昌会战
南昌是江西省省会，南浔、浙赣铁路相交其南。武汉会战时，日军华中派遣军曾企图攻占南昌。但由于其第106师在德安西北万家岭遭中国第9战区第1兵团沉重打击，未能渡过修水，乃决定待武汉会战结束后再进攻南昌。
1939年1月31日，日军第11集团军制定了南昌会战指导策略，2月6日，华中派遣军下达《对南昌作战要领》。3月9日，日军确定3月20日发起攻击。日军作战的目的在于“割断浙赣铁路，切断江南的安徽省及浙江省方面敌之主要联络线”，[〔日〕防卫厅防卫研修所战史部：《中国事变陆军作战》〈2〉，朝云新闻社，1983年版，第351页。] 掩护其长江中下游交通，以巩固对武汉地区的占领。
其部署是：
以第101、第106师，并集中重炮兵4个团又1个营，坦克1个团又1个营，攻占南昌；以第6师主力从修水两岸地区向武宁、三都附近攻击，阻止国民党军增援南昌；
另以第101师村井支队从都阳湖西北岸星子南下，在吴城登陆，打通赣江及修水水道，切断浙赣铁路，日军驻华航空兵团主力以及中国方面舰队第2联合航空队、第1根据地队协助第11集团军作战。
2月下旬，国民政府军事委员会己判明日军有攻占南昌的企图。3月8日，蒋介石致电薛岳：“第9战区为确保南昌及其后方联络线，决即先发制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。攻击准备应于3月10日前完毕，预定攻击开始日期为3月15日。”[中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下，江苏古籍出版社，1987年版。第784页。]
薛岳以部队整训未毕，补给困难，提请延期实施。
在此期间，日军抢完于3月17日开始攻击。
当时第9战区在赣北、湘北的部署概要如下：
第19集团军罗卓英部防守南昌地区，该集团军以第70、第49、第79、第32军及第29军预备第5师，于箬溪以东修水南岸至都阳湖西岸，由西向东并列防御；
第30集团军王陵基部第72、第73、第78军防守武宁地区；
湘、鄂、赣边区挺进军樊崧甫部第8军在武宁以北横路附近占领防御阵地；
第31集团军汤恩伯部任鄂南、湘北守备；
第1集团军卢汉部及第74军控制于长沙、浏阳、醴陵地区，为机动部队。
3月18日，日军第101、第116师各一部，由星子乘军舰、汽艇南下，向吴城镇进攻，中国守军第32军等部进行顽强抗击，激战至22日，日军进攻仍来得逞。23日晨，日军在优势的飞机和炮火掩护下，分3路围攻吴城，并不断发射燃烧弹和毒剂弹，守军伤亡惨重，于24日放弃吴城。
3月17日，日军第101师一部，从永修东面修水支流向第79军防地逼进。18日，张公渡、永修间日军第106、第101师开始炮击修水南岸阵地。3月20日16时30分，日军开始总攻前的炮火准备，以猛烈炮火，间以毒剂弹轰击第49、第79军阵地达3小时后，主力由虬津方面强渡修水。当时因下雨修水水位上涨，虽对囚渡不利，但水位上涨却使守军前沿阵地被淹，水上障碍物大部分被冲走。日军顺利渡河，占领了前沿阵地，尔后向纵深发展，并以坦克部队配属第106师，实施快速突击。
日军一部沿南浔线攻击，在修水南岸涂家埠遇到顽强阻击。
22日17时，日军坦克部队攻占安义，21时进占奉新，23日，日军第106师进入奉新。日军继以第10